2010年注册会计师《经济法》考试真题及答案解析(10)

注册会计师 历年真题 注册会计师考试网 2018/03/01 11:20:31

 根据上述内容,分别回答下列问题:

  (1)2005年3月,A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?并说明理由。

  (2)2006年3月,西电公司增加注册资本需经哪些程序?

  (3)2006年3月,西电公司完成增加注册资本后,除E公司外,如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少?

  (4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?

  (5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并分别说明理由。

  (6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?并分别说明理由。

  参考答案:(1)A公司转让股权需要经过B公司同意。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中是股东“对外”转让股权,且公司章程对股权转让没有其他规定,因此要经过“其他股东B公司”的同意。

  (2)增加注册资本的程序:①由董事会制订增加注册资本的方案;②由股东会以特别决议方式通过(须经代表2/3以上表决权的股东通过);③进行工商变更登记(自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记)。

  (3)A公司持有8%,C公司持有8%,D公司持有8%,B公司持有56%。

  增资前,A公司、C公司、D公司原本分别持有10%,B公司原本持有70%。而认购增资时,原股东是按照“出资比例”转增,所以A公司、C公司、D公司这三者相比,比例还均是10%,B公司还是70%。增资后,E公司持股20%,ABCD合计持股80%,在这80%中,A公司、C公司、D公司分别占10%,B公司占80%;所以在公司的全部股权(100%)中,A公司、C公司、D公司分别持股100%*80%*10%=8%,B公司持股100%*80%*70%=56%。

  (4)该反馈意见不符合规定。根据规定,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。题目中,该公司是在2004年2月设立,于2008年3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,所以是从2004年2月开始计算,在2009年上市时,已满3年。

  (5)李某和赵某的请求均不能得到法院支持。根据规定:被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中,揭露日为2010年7月16日,李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前,因此,二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系,二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。

  (6)①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定,证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于F证券公司经查没有过错,应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定,专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述,给投资人造成损失的,就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于G律师事务所经查没有过错,应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定,发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于独立董事钱某经查没有过错,应予免责。

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