第四章 单元测试
一、单项选择题
1.甲公司于2011年5月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，可以担任公司董事的是( )。
A.王某，一位7周岁的小神童，已大学毕业
B.李某，担任某公司的经理，该公司于2010年被宣告破产，李某负有个人责任
C.刘某，2007年向他人借款50万元，为期3年，至今未清偿
D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2001年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
2.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是( )。
A.公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
B.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
C.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
D.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记
3.根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
4.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是( )。
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事任期为4年
C.董事长和副董事长须由全体董事的过半数选举产生
D.董事长和副董事长不召集和主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
5.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是( )。
A.监事会主席由全体监事的过半数选举产生
B.监事会决议应当经半数以上的监事通过
C.监事任期为3年，连选可以连任
D.监事会每年度至少召开2次会议
6.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.一人有限责任公司的股东只能是法人
B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元
D.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资
7.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是( )。
A.由董事会选举产生
B.由监事会选举产生
C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D.由公司职工代表大会选举产生
8.下列各项关于某股份有限公司董事会的情况，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持
B.董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席
C.通过了解聘经理刘某、聘任董事王某担任经理的决议
D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任
9.甲公司是一上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是( )。
A.现任甲上市公司附属企业总经理之职的张某
B.乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司经理的儿子刘某
C.赵某1年前曾是甲上市公司的前5名股东单位丙公司的董事长
D.持有甲上市公司股份3%的王某
10.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是( )。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
11.某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是( )。
A.该收购事项应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8%
C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支付
D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工
12.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是( )。
A.公司持有的本公司股份可以分配利润
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取
13.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起( )内通知债权人，并于( )内在报纸上公告。
A.10日 30日
B.10日 45日
C.30日 45日
D.45日 60日
14.某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为( )。
A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
15.2011年5月1日，甲有限责任公司股东会决定解散该公司，下列行为中，违反《公司法》规定的是( )。
A.公司在2011年5月15日成立了清算组
B.清算组由三名股东组成
C.清算组制定清算方案后，应报董事会确认
D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿60%的债务，随即向人民法院申请宣告破产
16.甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的罚款，下列各项中，符合规定的是( )。
A.处以5万元以上15万元以下的罚款
B.处以10万元以上30万元以下的罚款
C.处以5万元以上50万元以下的罚款
D.处以10万元以上50万元以下的罚款
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二、多项选择题
1.A有限责任公司拟对其股东B提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.须经股东会决议
B.须经董事会决议
C.应经全体股东所持表决权的过半数通过
D.应经出席股东会的除B以外的其他股东所持表决权的过半数通过
2.甲、乙、丙、丁出资设立一有限责任公司，甲提议召开临时股东会，讨论增加注册资本事宜，在表决时甲、乙两名股东表示同意，甲所持表决权为15%，乙所持表决权为65%，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.甲股东依法可以提议召开临时股东会
B.甲股东依法不能提议召开临时股东会
C.股东会增加注册资本的决议有效
D.股东会增加注册资本的决议无效
3.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.增加注册资本
B.发行公司债券
C.选举董事长
D.公司合并
4.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
5.下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派
6.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当履行的程序有( )。
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记
7.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A.发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日起30日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
8.下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B.董事会成员中必须有公司职工代表
C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D.董事会每年度至少召开2次会议
9.甲公司是一股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有( )。
A.代表30%表决权的股东张某提议
B.总经理王某提议
C.40%的董事提议
D.监事刘某提议
10.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。
A.变更组织形式
B.发行公司债券
C.决定公司的经营计划和投资方案
D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%
11.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有( )。
A.公司章程规定的营业期限届满
B.股东会或者股东大会决议解散
C.因公司合并、分立需要解散
D.依法被吊销营业执照
12.王某为持有甲有限责任公司20%表决权的股东。根据公司法律制度的规定，下列选项中，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，王某提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理的有( )。
A.公司发生严重亏损、财产不足以清偿全部债务的
B.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的
C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，且经营管理发生严重困难的
D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的
13.甲有限责任公司股东会决定解散公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有( )。
A.公司在解散事由出现之日起15日内成立了清算组
B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的
C.虽然成立清算组但故意拖延清算的
D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的
14.甲公司分立为乙公司、丙公司，分立前与债权人达成书面协议约定由乙公司承担全部债务，丙公司享有全部债权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.该协议无效
B.该协议有效
C.债权人只能请求乙公司承担清偿责任
D.债权人可以请求乙公司、丙公司承担连带责任
15.某资产评估公司在甲有限责任公司的设立过程中，为该公司的股东张某出具了虚假的证明文件，收取了50万元评估费。有关机构拟对该资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有( )。
A.没收资产评估公司50万元的违法所得
B.对资产评估公司处以100万元的罚款
C.吊销直接责任人员的资格证书
D.吊销该资产评估公司的营业执照
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三、案例分析题
【案例】
2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元;乙以机器设备作价出资150万元;丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。
(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。
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一、单项选择题
1.
【答案】D
【解析】(1)选项A：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满10周岁也应界定为无民事行为能力人;(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事，李某是经理，且对破产负有个人责任，2010年宣告破产至2011年5月未逾3年;(3)选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事;(4)选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事，赵某担任法定代表人的企业因违法被吊销营业执照的时间已经超过3年，可以担任甲公司的董事。
2.
【答案】D
【解析】(1)选项A：公司名称、法定代表人、经营范围变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;(2)选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记;(3)选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
3.
【答案】B
【解析】有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
4.
【答案】D
【解析】(1)选项A：国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
5.
【答案】D
【解析】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
6.
【答案】D
【解析】(1)选项A：根据《公司法》的规定，一个自然人股东或者一个法人股东可以设立一人有限责任公司;(2)选项B：一人有限责任公司具有独立的法人资格，股东一般承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任;(3)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。
7.
【答案】C
【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
8.
【答案】D
【解析】董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
9.
【答案】C
【解析】(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项BC：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事;(3)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。
10.
【答案】C
【解析】选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
11.
【答案】B
【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
12.
【答案】C
【解析】(1)选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润;(2)选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;(3)选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
13.
【答案】A
【解析】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
14.
【答案】B
【解析】清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
15.
【答案】C
【解析】(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项B：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;(3)选项C：清算方案应报股东会或者人民法院确认，而非董事会确认;(4)选项D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
16.
【答案】A
【解析】发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。本题中，甲抽逃出资金额为100万元，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。
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二、多项选择题
1.
【答案】AD
【解析】公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。
2.
【答案】AC
【解析】(1)选项AB：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当在2个月内召开;(2)选项CD：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3.
【答案】AD
【解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4.
【答案】ABD
【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
5.
【答案】ABC
【解析】国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
6.
【答案】ABD
【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
7.
【答案】ABD
【解析】创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
8.
【答案】AD
【解析】(1)选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表;
(2)选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
9.
【答案】AC
【解析】代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)选项A：属于股东大会的特别决议事项;(2)选项B：公司发行一般债券属于股东大会的一般决议事项，上市公司发行可转换公司债券，属于股东大会特别决议事项;(3)选项C：属于董事会的职权;(4)选项D：属于上市公司股东大会特别决议事项。
11.
【答案】ABCD
【解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。
12.
【答案】BCD
【解析】选项A：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
13.
【答案】BCD
【解析】(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;②虽然成立清算组但故意拖延清算的;③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
14.
【答案】BC
【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
15.
【答案】ABCD
【解析】根据公司法律制度的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，由公司登记机关没收违法所得(选项A正确)，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款(选项B正确)，并可由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书(选项C正确)、吊销营业执照(选项D正确)。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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三、案例分析题
【案例答案】
(1)
①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
②货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。
③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
(3)公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当在2个月内召开临时会议。经理无权提议召开临时股东会议。
(4)丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。截至2011年9月15日，距股东会会议决议通过超过了60日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。因此丙有权向人民法院提起诉讼。来源:233网校-注册会计师
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