知识点：公司注册资本增加的程序
　　下列关于有限责任公司注册资本的增加程序，正确的是（）。
　　A.应由股东会决议通过
　　B.变更公司章程
　　C.依法向公司登记机关办理变更登记
　　D.须经代表1/2上表决权的股东通过
　　正确答案：ABC
　　答案解析：根据规定，有限责任公司股东会对增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题D选项不正确。
　　知识点：公司债券的转让
　　根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由（）。
　　A.公司章程规定
　　B.公司股东大会确定
　　C.按照市场价格确定
　　D.转让人与受让人约定
　　正确答案：D
　　答案解析：根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。
　　知识点：公司股票的相关规定
　　某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。
　　A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
　　B.以超过股票票面金额的价格发行股票
　　C.向公司发起人发行无记名股票
　　D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册
　　正确答案：ACD
　　答案解析：选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
　　知识点：独立董事的任职资格
　　甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。
　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
　　B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%
　　C.丙正在担任B公司的法律顾问
　　D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东
　　正确答案：B
　　答案解析：最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。
　　知识点：上市公司股权激励计划的对象
　　上市公司可以本公司的股票为标的实行股权激励机制，下列人员中，属于股权激励计划的激励对象有（）。
　　A.上市公司董事
　　B.上市公司独立董事
　　C.上市公司监事
　　D.核心业务人员
　　正确答案：ACD
　　答案解析：根据规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认定应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

 

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　知识点：公司的变更登记
　　公司合并、分立的，应（）申请变更登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　A.自公告之日起45日内
　　B.自公告之日起45日后
　　C.自公告之日起60日内
　　D.自公告之日起60日后
　　正确答案：B
　　答案解析：根据规定，公司合并、分立的，自公告之日起“45日后”申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　知识点：股东的知情权
　　按照《公司法》的规定，股东可以复制（）。
　　A.公司章程
　　B.股东会会议记录
　　C.董事会会议决议
　　D.监事会会议决议
　　正确答案：ABCD
　　答案解析：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　知识点：公司分类
　　关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是（）。
　　A.分公司和子公司都不具备法人资格
　　B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格
　　C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格
　　D.分公司和子公司都具备法人资格
　　正确答案：C
　　答案解析：根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。
　　知识点：设立外资企业的条件
　　申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准（）。
　　A.企业进行生产可能会污染中国的环境
　　B.不符合中国国民经济发展要求
　　C.有损中国的社会公共利益
　　D.违反了中国的法律
　　正确答案：ABCD
　　答案解析：申请设立外资企业，有下列情形的，不予批准：（1）有损中国主权或者社会公共利益的；（2）危及中国国家安全的；（3）违反中国法律、法规的；（4）不符合中国国民经济发展要求的；（5）可能造成环境污染的。
　　知识点：合作企业的清算
　　中外合作经营企业期满或者提前终止时，中外合作者应当依照确定合作企业财产归属的依据是（）。
　　A.当地政府的规定
　　B.合作企业合同的约定
　　C.审查批准机关的决定
　　D.合作企业各自的出资比例
　　正确答案：B
　　答案解析：根据规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。

 

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知识点：合作企业与合营企业特点的比较
　　中外合资经营企业和中外合作经营企业的特点不同表现在（）。
　　A.设立条件不同
　　B.利润分配方式不同
　　C.投资回收方式不同
　　D.经营管理机构不同
　　正确答案：BCD
　　答案解析：合作企业与合营企业比较，有其不同的特点：合营方式不同；组织形式不同；投资回收方式不同；经营管理机构不同；利润分配方式不同。
　　知识点：外国投资者对上市公司战略投资
　　根据规定，外国投资者对上市公司战略投资应当符合的要求有（）。
　　A.投资者只能以协议转让的方式取得上市公司A股股份
　　B.取得的上市公司A股份3年内不得转让
　　C.不允许通过境外的子公司进行战略投资
　　D.投资者近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚
　　正确答案：BD
　　答案解析：投资者可以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份，所以选项A错误；符合规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，所以选项C错误。
　　知识点：外国投资者出资比例
　　某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在2010年3月25日取得营业执照，该企业的注册资本为2000万美元，其中外国投资者以现金出资480万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，下列符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。
　　A.外国投资者在2010年6月25日缴清出资
　　B.外国投资者在2010年9月25日缴清出资
　　C.外国投资者在2010年12月25日缴清出资
　　D.外国投资者在2011年3月25日缴清出资
　　正确答案：A
　　答案解析：根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24%，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。
　　知识点：特殊目的公司的特别规定
　　下列各项中，属于特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式的是（）。
　　A.向境内公司提供商业贷款
　　B.在境内新设外商投资企业
　　C.并购境内企业
　　D.在境外新设立外国企业
　　正确答案：ABC
　　答案解析：特殊目的公司的融资收入可以采取以下方式调回境内：（1）向境内公司提供商业贷款；（2）在境内新设外商投资企业；（3）并购境内企业。
　　知识点：投资总额和注册资本的关系
　　某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于（）美元。
　　A.120
　　B.125
　　C.130
　　D.300
　　正确答案：B
　　答案解析：根据中外合资经营企业法规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于注册资本的25％，所以外方认缴的出资额为500×25％＝125万美元。

 

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知识点：中外合资经营企业的出资方式
　　中国甲公司与美国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（　）。
　　A.乙公司以境外某公司为保证人向美国某银行取得的贷款作为出资
　　B.甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资
　　C.乙公司以合营企业名义租赁的机器作为出资
　　D.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资
　　正确答案：BCD
　　答案解析：合营企业的投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。A选项中，乙公司是以贷款进行出资，但是并没有以合营企业或者甲公司作为保证人，因此该出资是合法的。
　　知识点：有限合伙企业的相关规定
　　根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（　）。
　　A.运用我国特有工艺生产产品的项目
　　B.占用大量耕地不利于保护土地资源的项目
　　C.技术水平落后的项目
　　D.危害社会公共利益的
　　正确答案：C
　　答案解析：依据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：（1）技术水平落后的；（2）不利于节约资源和改善生态环境的；（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；（4）属于国家逐步开放的产业的；（5）法律、行政法规规定的其他情形。
　　知识点：违反合伙企业法的法律责任
　　甲合伙企业在成立的时候，提交了虚假文件，以此取得了合伙企业的登记，那么关于对甲企业的处罚，下列说法正确的有（　）。
　　A.应该由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款
　　B.若情节严重，应撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款
　　C.应该由企业登记机关直接撤销企业登记或者处以5000元以上5万元以下的罚款
　　D.若情节严重，应撤销企业登记，处以20万元以上的罚款
　　正确答案：AB
　　答案解析：违反《合伙企业法》的规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。
　　知识点：有限合伙企业的相关规定
　　甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。
　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
　　D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
　　正确答案：B
　　答案解析：根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D是错误的。
　　知识点：附条件的法律行为
　　某公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：若该职员在本公司工作满一年，则加薪5%.则该行为属于（）的法律行为。
　　A.附延缓条件
　　B.附解除条件
　　C.附生效期限
　　D.附解除期限
　　正确答案：A
　　答案解析：本题考核附条件的法律行为。本题虽然有“1年”的时间约定，但本题不是附期限的法律行为。因为附期限的法律行为的期限是必然到来的事实，这与附条件的法律行为所附的条件不同。该职员是否能在该公司工作满一年，是不确定的，不属于必然到来的事实。

 

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知识点：附期限的法律行为
　　甲、乙签订房屋买卖合同，双方约定3个月后即2009年5月1日合同生效，该约定属于（）。
　　A.附生效期限的法律行为
　　B.附生效条件的法律行为
　　C.可撤销的民事行为
　　D.无效的民事行为
　　正确答案：A
　　答案解析：本题考核附期限的法律行为。附期限的民事法律行为，指当事人设定一定的期限，并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的民事法律行为。本题中所说的情况属于附生效期限的法律行为。
　　知识点：附条件和附期限的法律行为
　　王某与李某约定，如果将来自己的父亲去世，就将自己父亲居住的小屋卖给李某。该行为属于（　）。
　　A.附条件的法律行为
　　B.附期限的法律行为
　　C.附始期的法律行为
　　D.附生效条件的法律行为
　　正确答案：BC
　　答案解析：本题考核附条件和附期限的法律行为。附期限的法律行为，是指当事人设定一定的期限，并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的法律行为。附条件的法律行为中，所附条件必须是将来不确定的事实，而王某父亲的死亡是确定的事实，所以本题不属于附条件的法律行为，而属于附期限的法律行为，并且属于附延缓期限的法律行为，即附始期的法律行为。
　　知识点：附条件的法律行为
　　下列各项中，属于附条件的法律行为的是（　）。
　　A.由于小刘的工作表现出色，所以公司年终奖励为了他一台彩电
　　B.老张对小王说，如果老张的儿子结婚，老张租给小王的房子要收回
　　C.房屋抵押合同的当事人约定将抵押物的登记作为该合同生效的条件
　　D.小马对他的父母许诺，在他父母60岁时由他出钱送父母出国旅游
　　正确答案：B
　　答案解析：本题考核附条件的法律行为。选项A所述条件为已经发生过的而不是将来有可能发生的；选项B所述为附解除条件的法律行为；选项C所述的合同生效条件是法定的，不是约定的；选项D所述为附期限的法律行为。
　　知识点：个人独资企业偿债责任
　　李某以个人财产2万元出资设立个人独资企业，因经营不善被迫清算，清算后企业尚欠债务6万元未能偿还。经查，李某个人有存款0.7万元、股票投资2.5万元；李某家庭有房屋出租金收入0.8万元、国债投资2万元。对于未能偿还的6万元债务，可用于偿还的有（）。
　　A.李某个人存款0.7万元
　　B.李某家庭房屋租金收入0.8万元
　　C.李某个人的股票投资2.5万元
　　D.李某家庭的国债投资2万元
　　正确答案：AC
　　答案解析：本题考核点是个人独资企业偿债责任。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。未注明以家庭共有财产作为个人出资的，不能以家庭共有财产清偿债务。
　　知识点：代理与行纪的区别
　　下列有关代理与行纪区别的说法中，正确的是（）。
　　A.行纪是以行纪人自己的名义实施法律行为；代理是以被代理人的名义实施法律行为
　　B.行纪的法律效果直接归属委托人享有；代理的法律效果先由代理人承受，然后通过其他法律关系转给被代理人
　　C.行纪既可为有偿，也可以为无偿；代理必为有偿法律行为
　　D.行纪涉及三方当事人，即委托人、经纪人和第三人；代理则属于双方当事人之间的关系，即代理人和被代理人
　　正确答案：A
　　答案解析：本题考核代理与行纪的区别。代理的法律效果直接归属被代理人享有；行纪的法律效果先由行纪人承受，然后通过其他法律关系转给委托人，因此选项B的说法是错误的；行纪必为有偿法律行为；代理既可为有偿，亦可为无偿，因此选项C的说法是错误的；代理亦涉及三方当事人，即代理人、被代理人和第三人，因此选项D的说法是错误的。

 

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知识点：合伙企业
　　下列有关合伙企业的说法正确的是（）。
　　A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
　　B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
　　C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
　　D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
　　正确答案：D
　　答案解析：本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
　　知识点：无权代理的法律后果
　　乙以甲公司的名义采取下列方式与他人订立的合同，法律效果归属于甲公司的有（）。
　　A.乙使用偷盗的甲公司合同专用章，与善意的丙公司订立的合同
　　B.乙使用伪造的甲公司合同专用章，与善意的丁公司订立的合同
　　C.乙使用甲公司交给的合同专用章，超越甲公司授权范围与善意的戊公司订立的合同
　　D.乙使用甲公司交给的合同专用章，在代理权终止后，与善意的庚公司订立的合同
　　正确答案：CD
　　答案解析：本题考核无权代理的法律后果。选项C、D属于“表见代理”的范围，被代理人应当承担代理的法律后果。而选项A、B由于甲公司的合同专用章是被偷盗、伪造的，甲公司没有过错，因此不承担责任。
　　知识点：普通合伙企业财产转让的限制性规定
　　合伙协议对合伙人的财产份额的转让的相关问题没有约定，则下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是（）。
　　A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意
　　B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人
　　C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意
　　D.向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意
　　正确答案：BD
　　答案解析：本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
　　知识点：诉讼时效期间的种类
　　根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是（）。
　　A.国际技术进出口合同争议
　　B.贷款担保合同争议
　　C.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议
　　D.因运输的商品丢失或损毁引起的争议
　　正确答案：C
　　答案解析：本题考核诉讼时效期间的种类。诉讼时效期间为1年的情形有：（1）身体受到伤害要求赔偿的；（2）出售质量不合格的商品未声明的；（3）延付或者拒付租金的；（4）寄存财物被丢失或者损毁的。故选项C符合题意。
　　知识点：合伙企业的亏损分担
　　根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有（）。
　　A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
　　B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担
　　C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担
　　D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行
　　正确答案：AC
　　答案解析：本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

 

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知识点：合伙企业对外代表权的限制
　　甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（）。
　　A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效
　　B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效
　　C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失
　　D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失
　　正确答案：BD
　　答案解析：本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。（1）合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。（2）当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。
　　知识点：附条件的法律行为
　　按照法律规定，附条件的法律行为所附条件的要求是（）。
　　A.应该是事件，不能是行为
　　B.是将来可能发生的事实
　　C.不可以是法定的事实
　　D.应该是合法的事实
　　【题目答案】BCD
　　【解析】本题考核附条件的法律行为。法律行为中所附的条件可以是事件，也可以是行为。
　　点评：题目是考察附条件的法律行为。附条件的法律行为，是指在法律行为中指定一定的条件，把该条件的成就（或发生）或不成就（或不发生）作为法律行为效力的发生或终止的根据。因此选项A的表述不正确。
　　是否是必然到来的事实，这是附条件的法律行为所附的条件的关键区别。因此选项BCD正确。
　　知识点：可撤销民事行为的特征
　　以下对可撤销的民事行为的表述，其中正确的是（）。
　　A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭
　　B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力
　　C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效
　　D.如果自行为成立时起超过2年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护
　　【题目答案】AB
　　【解析】本题考核可撤销民事行为的特征。C项正确的表述应为；该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效；D项中的两年应为1年。
　　点评：题目是考察可撤销民事行为的特征。根据规定：可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。因此选项A正确。
　　可撤销的民事行为中的可是可以撤销，也可以不撤销。这主要取决当事人自己的意愿。
　　如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，那么撤消权就消灭了，就不能再撤消了，此时就是有效的。那么这个行为就对当事人具有约束力，当事人就必须执行。因此选项B正确。
　　选项C：可撤销的民事行为，在撤销前是具有法律效力的，但是该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效，也就是说如果被撤销了，就是从该行为成立时就具有法律效力了。
　　根据《民法通则意见》第73条第二款的规定；可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护；
　　此外，本题考查的是法律规定的原文，D选项的说法不符合法律规定，所以D不选。
　　知识点：短期诉讼时效的期间和中止
　　2009年1月1日，甲向乙出售质量不合格的商品，并且未作任何的声明。乙于2009年4月1日得知，但忙于事务一直未向甲主张权利。2009年9月20日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是。
　　A.2009年4月1日至2010年4月1日
　　B.2009年4月1日至2010年4月10日
　　C.2009年4月1日至2010年4月20日
　　D.2009年4月1日至2011年4月20日
　　正确答案：B
　　答案解析：本题考核短期诉讼时效的期间和中止。（1）出售质量不合格的商品未声明的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2009年4月1日至2010年4月1日）；（2）如果在诉讼时效期间的最后6个月前（10月1日前）发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此乙2009年9月20日出差遇险耽误的20天，只有进入10月1日后的10天才引起诉讼时效的中止。所以本题的诉讼时效期间为2009年4月1日至2010年4月10日。
　　知识点：合伙人性质转换后责任的承担
　　关于合伙人性质转换后责任的承担，下列说法正确的是（）。
　　A.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
　　B.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任
　　C.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任
　　D.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
　　正确答案：AD
　　答案解析：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担“无限连带”责任。

 

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知识点：除斥期间和诉讼时效的区别
　　下列属于除斥期间的是（）。
　　A.当事人在知道权利被侵害时2年内提起诉讼
　　B.根据《合同法》的规定，当事人应当在知道撤销事由之日起1年内行使撤销权
　　C.根据《担保法》的规定，当事人的保证合同对保证期间约定不明的，保证期间为主债务履行期届满之日起2年
　　D.根据《合同法》的规定，债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使则消灭
　　正确答案：BCD
　　答案解析：本题考核除斥期间和诉讼时效的区别。除斥期间是指法律规定的某种权利存在的预定期间。除斥期间届满，实体权利即消灭。不适用中断、中止和延长。A是诉讼时效。
　　知识点：外国投资者并购境内企业的投资总额
　　根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有（）。
　　A.注册资本140万美元，投资总额210万美元
　　B.注册资本400万美元，投资总额720万美元
　　C.注册资本600万美元，投资总额1400万美元
　　D.注册资本1600万美元，投资总额4600万美元
　　正确答案：BCD
　　答案解析：本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题A选项不符合规定（140×10/7=200<；210）。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题B选项符合规定（400×2＝800>；720）。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定（600×2.5＝1500＞1400）。注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题D选项符合规定（1600×3＝4800＞4600）。
　　知识点：中外合资经营企业董事长的产生
　　根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长的表述中，错误的有（）。
　　A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任
　　B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任
　　C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生
　　D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
　　正确答案：B
　　答案解析：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。
　　知识点：仲裁的基本制度
　　关于仲裁的基本制度，下列表述不正确的有（）。
　　A.仲裁裁决书自作出之日起生效
　　B.仲裁机构独立于行政机关，仲裁机构之间也没有隶属关系
　　C.仲裁协议只能是当事人事先约定，不能事后达成仲裁协议
　　D.当事人对仲裁协议的效力有异议的，只能请求仲裁委员会作出决定
　　正确答案：CD
　　答案解析：仲裁协议可以是当事人事先约定，也可以是事后约定。选项C表述错误。当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。选项D表述错误。
　　知识点：诉讼程序
　　关于我国人民法院对经济纠纷案件的审理，下列说法错误的是（）。
　　A.我国人民法院审理经济纠纷案件实行两审终审制
　　B.不经过一审，不能进入二审程序
　　C.当事人不服一审判决、裁定而上诉，则进入二审程序
　　D.当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在1年内申请再审
　　正确答案：D
　　答案解析：经济纠纷的诉讼一般包括一审程序、二审程序、执行程序3个阶段，但并非每一案件必须经过这3个阶段。当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。

 

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知识点：并购安全审查
　　下列属于并购安全审查的范围的有（）。
　　A.外国投资者并购境内军工及军工配套企业
　　B.外国投资者并购敏感军事设施周边企业
　　C.外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品企业且实际控制权可能被外国投资者取得
　　D.外国投资者并购境内会计师事务所
　　正确答案：ABC
　　答案解析：根据规定，并购安全审查的范围包括（1）外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；（2）外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
　　知识点：个人独资企业的性质
　　下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是（）。
　　A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力
　　B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
　　C.个人独资企业具有法人资格
　　D.个人独资企业对企业债务承担有限责任
　　正确答案：A
　　答案解析：根据规定，个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项B是错误的；个人独资企业是非法人企业，因此选项C是错误的；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项D的说法是错误的。
　　知识点：个人独资企业投资人的出资形式
　　根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（）。
　　A.投资人的知识产权
　　B.投资人的劳务
　　C.投资人的土地使用权
　　D.投资人家庭共有的房屋
　　正确答案：ACD
　　答案解析：设立个人独资企业不可以用劳务出资，家庭共有财产可以作为个人出资，但投资人应当在设立登记申请书上予以说明。
　　知识点：职权限制的效力
　　个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（　）。
　　A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
　　B.该合同无效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
　　C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销
　　D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效
　　正确答案：A
　　答案解析：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。但投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。
　　知识点：个人独资企业的事务管理
　　在个人独资企业中，下列关于对受托人的职权限制（法定限制）的说法中，正确的是（）。
　　A.受托人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务
　　B.受托人一律不得同本企业订立合同或者进行交易
　　C.受托人未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用
　　D.受托人不得擅自以企业财产提供担保
　　正确答案：ACD
　　答案解析：受托人“未经投资人同意”，不得同本企业订立合同或者进行交易。

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知识点：合伙企业的有关规定
　　下列有关合伙企业的说法正确的是（）。
　　A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
　　B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
　　C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
　　D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
　　正确答案：D
　　答案解析：根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
　　知识点：个人独资企业清算
　　某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产15万元；欠缴税款5万元；欠职工工资2万元；欠社会保险费用1.5万元；欠甲公司到期债务6万元；欠乙未到期债务3万元。根据《个人独资企业法》的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有（）。
　　A.所欠职工工资2万元
　　B.所欠社会保险费用1.5万元
　　C.所欠甲公司到期债务6万元
　　D.所欠乙未到期债务3万元
　　正确答案：AB
　　答案解析：个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。
　　知识点：普通合伙企业登记的规定
　　企业登记机关在收到申请人提交的申请普通合伙企业登记的申请材料后，可以不予以当场登记，但应该自受理申请之日起的（）日内，作出是否登记的决定。
　　A.15
　　B.20
　　C.30
　　D.45
　　正确答案：B
　　答案解析：本题考核普通合伙企业登记的规定。企业登记机关在收到申请人提交的登记申请材料后，可以不予以当场登记，但是应自受理申请之日起的20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予以登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
　　知识点：合伙事务执行
　　甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
　　A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书
　　B.丁对外代表该合伙企业
　　C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人
　　D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
　　正确答案：ABC
　　答案解析：根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。
　　知识点：合伙企业的有关规定
　　下列有关合伙企业的说法正确的是（）。
　　A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
　　B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
　　C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
　　D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
　　【题目答案】D
　　【解析】本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

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　知识点：合伙企业财产转让的规定
　　下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是（）。
　　A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人
　　B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人
　　C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
　　D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质
　　正确答案：C
　　答案解析：根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　知识点：合伙企业的亏损分担
　　根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。
　　A.由执行合伙企业事务的合伙人承担
　　B.合伙协议没有约定比例的，可以直接按照实缴出资比例分担
　　C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
　　D.合伙协议没有约定比例的，无法协商并且不能确定出资比例的，合伙人平均承担
　　正确答案：CD
　　答案解析：根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
　　知识点：合伙企业表决的规定
　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是（）。
　　A.实行合伙人一人一票
　　B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
　　C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过
　　D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
　　正确答案：B
　　答案解析：根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
　　知识点：合伙企业事务的执行
　　根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经合体合伙人一致同意方可执行的有（）。
　　A.处分合伙企业不动产
　　B.改变合伙企业名称
　　C.处分合伙企业知识产权
　　D.以合伙企业名义为他人担保
　　正确答案：ABCD
　　答案解析：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，除合伙协议另有约定外，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。
　　知识点：合伙企业对外代表权的效力
　　关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是（）。
　　A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业
　　B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利
　　C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业
　　D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担
　　正确答案：D
　　答案解析：合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

 

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知识点：合伙企业的债务清偿
　　该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万元可以要求（）。
　　A.甲全部偿还
　　B.乙全部偿还
　　C.丙全部偿还
　　D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
　　正确答案：ABCD
　　答案解析：债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了5万元，他可以按照内部约定，向乙追讨3万元，再向丙追讨2万元。
　　知识点：合伙企业入伙
　　某普通合伙企业2010年成立，张某于2011年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是（）。
　　A.张某入伙应当经全体合伙人一致同意
　　B.张某应当与原合伙人享有同等权利
　　C.张某应当订立书面入伙协议
　　D.张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任
　　正确答案：D
　　答案解析：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
　　知识点：合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
　　甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。
　　A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款
　　B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
　　C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
　　D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
　　正确答案：AD
　　答案解析：合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　知识点：特殊的普通合伙企业的责任承担
　　采用特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所的注册会计师甲在对A上市公司的年度会计报告进行审计过程中，接受A的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。
　　A.全体合伙人承担无限连带责任
　　B.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
　　C.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
　　D.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
　　正确答案：D
　　答案解析：合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　知识点：有限合伙企业的概念
　　关于有限合伙企业的概念理解，下列说法正确的是（　）。
　　A.有限合伙企业必须是由有限合伙人和普通合伙人共同组成的
　　B.有限合伙企业至少应当有1个有限合伙人
　　C.有限合伙中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
　　D.有限合伙中有限合伙人对合伙企业债务以其实缴的出资额为限承担有限责任
　　正确答案：ABC
　　答案解析：有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。因为有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，所以有限合伙企业中至少应当有1个有限合伙人。而有限合伙企业中有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而不是实缴的出资额。所以选项D是错误的，选项ABC是正确的。

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