一、单项选择题
1、关于诉讼时效，下列选项正确的是（ ）。
A.诉讼时效仅适用于请求权，包括债权请求权与物权请求权　
B.一般诉讼时效期间属可变期间
C.诉讼时效期间均从权利人知道或应当知道权利被侵害时起计算
D.诉讼时效期间届满后所受领的给付构成不当得利
2、普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。
A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
3、中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，不用履行的程序是（ ）。
A.必须经董事会或者联合管理委员会一致同意
B.报审批机关批准
C.向工商行政管理机关办理变更登记手续
D.报工商行政管理机关备案
4、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，公司章程可以规定监事中职工代表的比例为1/5
5、下列关于证券交易的组织机构的表述，不符合规定的有（ ）。
A.王某，现为某律师事务所的法律工作者，可以担任证券交易所的负责人
B.张某，是某市地税局科员，1年前被开除公职，不能招聘为证交所的从业人员
C.李某，5年前因出具虚假的资产评估报告被吊销资格证书，可以担任证券交易所的负责人
D.赵某，经济学博士，有丰富的知识和管理经验，但近因家庭问题欠债10万元，短期内无力偿还，可以担任证券交易所的负责人
6、根据《证券法》的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在（ ）内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
A.5日
B.3日
C.10日
D.15日
7、甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是（ ）
A.丙公司不能申报债权，仍应由乙企业申报债权
B.丙企业可以以其对甲企业的求偿权申报债权
C.丙公司和乙企业都不能申报债权
D.丙公司不能再向甲企业行使追偿权
8、甲公司被乙公司申请破产，人民法院受理了甲公司的破产案件。以下相应的机关和当事人实施的行为中，不符合法律规定的是（ ）。
A.法院批准甲公司为维持经营向乙公司支付货款10万元
B.开户银行直接从甲公司账上扣划5万元抵还所欠本银行的贷款
C.乙公司以欠甲公司的8万元债务向管理人申请依法抵销了甲公司欠乙公司的8万元债务
D.管理人决定由甲公司继续履行与丙公司的合同
9、根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（ ）。
A.政党及人民团体中由国家拨款形成的资产
B.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产
C.国有企业中按照国家规定由企业拨付的活动经费结余购建的资产
D.国家以抚恤性质拨给残疾人福利企业的实物和资金等形成的资产
10、根据《物权法》规定，拾得遗失物的处理规则不包括（ ）。
A.拾得人应当及时通知权利人领取，或者送交公安等有关部门
B.遗失人发出悬赏广告，愿意支付一定报酬的，不得反悔
C.招领公告期限内无人认领的，遗失物可以归拾得人所有
D.拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理
11、甲将房屋一间作抵押向乙借款20万元。抵押期间，知情人丙向甲表示愿以30万元购买甲的房屋。对此，根据《物权法》的规定，下列表述正确的是（　）。
A.甲有权将该房屋出卖，但须通知抵押权人乙
B.甲可以将该房屋出卖，不必征得抵押权人乙的同意
C.甲可以将该房屋出卖，但丙应当先代替甲清偿债务
D.甲无权将该房屋出卖，因为房屋上已设置了抵押权
12、根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于有效的格式条款有（ ）。
A.损害社会公共利益的格式条款
B.违反法律强制性规定的格式条款
C.有两种以上解释的格式条款
D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款
13、张某欲购买李某的1辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是（ ）。
A.附生效条件的合同
B.附失效条件的合同
C.附生效期限的合同
D.附解除期限的合同
14、甲企业与乙加工厂签订了加工承揽合同，乙企业为甲企业加工一批生产用配件，合同履行过程中，乙加工厂将该配件的辅助工作交给丙企业完成，根据《合同法》的规定，下列说法中正确的有（ ）。
A.该辅助工作由丙企业向甲企业负责
B.丙企业完成的工作成果由乙加工厂向甲企业负责
C.乙工厂不得将辅助工作交给第三人完成
D.乙加工厂对辅助工作的质量不负责任
15、关于外汇市场管理，下列说法错误的是（ ）。
A.外汇市场交易应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则
B.我国目前允许交易的币种有人民币对美元、港元、日元、欧元等
C.建立做市商制度主要是为了提高和保障市场盈利性
D.银行与客户之间允许进行远期外汇交易
16、根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，经过中国人民银行批准可以支取现金的有（ ）。
A.单位银行卡专用存款账户
B.财政预算外资金专用存款账户
C.期货交易保证金专用存款账户
D.政策性房地产开发资金专用存款账户
17、根据有关规定，金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证，给当事人造成损失的，（ ）。
A.由该金融机构承担责任
B.由直接责任人承担责任
C.由该金融机构或直接责任人承担责任
D.由该金融机构和直接责任人承担连带赔偿责任
18、根据规定，代理人超越代理权限在票据上签章的，其法律后果是（ ）。
A.代理人承担票据责任
B.签章人与被代理人连带承担票据责任
C.被代理人承担票据责任
D.代理人应当就其超越权限的部分承担票据责任
19、甲食品厂于2004年6月5日在其生产的糕点上使用了“AAA”商标。2008年10月20日该厂正式向国家工商局申请注册商标。2009年3月5日国家工商局核准注册商标，2009年3月12发布商标注册公告。该注册商标有效期的起算日是（ ）。
A.2004年6月5日
B.2008年10月20日
C.2009年3月5日
D.2009年3月12日
20、依据我国反垄断法的规定,以下说法中不正确的是（　）。
A.国务院设反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作　
B.地方政府设相应机构，作为地方的反垄断执法机构　
C.反垄断执法机构在调查涉嫌垄断行为时，有权查询经营者的银行帐户　
D.对于滥用市场支配地位的经营者，反垄断执法机构应责令停止违法行为、没收违法所得，并处罚款

师

[本文共有 6 页，当前是第 1 页]<<上一页 下一页>>

二、多项选择题
1、下列行为中属于有效行为的有（ ）。　
A.年满8周岁的未成年人接受奖励的行为
B.年满15周岁的未成年人与他人签订的转让专利的行为
C.某建筑公司超越经营范围出租建筑设备的行为　
D.某粮油公司超范围经营烟草的行为
2、甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B.乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人
C.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人
D.乙依法成为合伙人后，对合伙企业债务承担无限连带责任
3、下列关于外资企业经营管理的表述中，符合规定的有（ ）。
A.外资企业使用经过开发的土地，应缴付土地开发费；使用未经开发的土地，只能委托中国有关单位开发，不能自行开发
B.外资企业应当每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费
C.外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取
D.外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告
4、下列选项中，在2010年1月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ）。
A.甲为税务局副局长
B.08年乙为了治疗妻子的疾病向银行借款20万元，期限2年，现无力偿还
C.丙于2005年10月到某企业任厂长，该企业因2005年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D.丁曾因故意伤害罪被判处有期徒刑（未剥夺政治权利），现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生
5、虚假陈述行为的损失认定中，虚假陈述行为导致证券被停止发行的，投资人实际损失包括（ ）。
A.全部交易的佣金
B.投资人所缴股款及银行同期活期存款利率的利息
C.投资差额损失的印花税
D.投资人持股期间基于股东身份取得的收益可以冲减赔偿金额
6、根据《企业破产法》规定，下列关于管理人的说法正确的有（ ）。
A.管理人由人民法院指定
B.债权人会议可以申请人民法院更换管理人
C.管理人向债权人会议报告工作
D.管理人应当列席债权人会议
7、某公司作为债务人被人民法院受理破产申请后，涉及该公司财产的下列说法正确的有（ ）。
A.债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应补缴所认缴的出资，而不受出资期限的限制
B.债务人因设立质押担保的质物无权取回
C.债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回
D.债务人的经理利用职权从企业获取的非正常收入，管理人应当追回
8、对国有资产中无形资产的评估，下列说法正确的有（ ）。
A.外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力评定价值
B.自身拥有的无形资产，根据该项资产的获利能力，评定价值
C.自创的无形资产，根据其形成时的实际成本，评定价值
D.自创或自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定估算
9、根据物权法关于建筑物区分所有权的有关规定，下列选项中，应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意才能通过的事项有（ ）。
A.选举业主委员会
B.制定和修改业主大会议事规则
C.改建、重建建筑物及其附属设施
D.筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金
10、下列有关最高额抵押合同的说法中，正确的是（ ）。
A.最高额抵押只能够是债务人自己设定的
B.抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力
C.最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外
D.抵押财产被查封、扣押时抵押权人的最高额抵押可以确定
11、下列关于合同的相关规定中，说法正确的是（ ）。
A.主合同与从合同是相互依存的，主合同无效，那么从合同也无效，同理，从合同无效的话，主合同也是无效的
B.采用数据电文形式订立合同，收件人未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为要约或者承诺到达时间
C.合同附有生效条件的，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就
D.上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保的，可以由董事会审批，也可以由股东大会审批决定
12、甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施有（ ）。
A.请求人民法院撤销甲放弃债权的行为
B.通知丙公司撤销甲放弃债权的行为
C.乙因此支付的必要费用由甲公司负担
D.乙因此支付的必要费用由乙公司负担
13、下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有（ ）。
A.买卖合同解除、标的物维修、标的物质量瑕疵及风险承担等问题原则上与出租人无关
B.承租人破产的，租赁物不属于破产财产
C.融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据经营租赁同类设备的市场租金以及出租人的合理利润确定
D.租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人一律不承担责任
14、关于仓储合同的描述正确的有（ ）。
A.仓储合同是有偿合同
B.仓储合同是诺成合同
C.仓储合同储存人不能提前领取仓储物
D.仓储合同保管人轻微过失可免责
15、外债是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务，下列选项中，属于外债范围的有（ ）。
A.境外借款
B.发行债券
C.国际融资租赁
D.为外商投资企业提供担保
16、汇兑的退汇是指汇款人申请退回汇款的行为，下列情形不能办理退汇（ ）。
A.汇款尚未汇出汇出银行
B.汇款已汇出汇出银行
C.在汇入银行开立存款账户的收款人与汇款人不能达成一致退汇的意见
D.对在汇入银行未开立存款账户的收款人，经汇入银行核实汇款已经支付
17、根据《票据法》的规定，下列关于票据抗辩的限制的说法中，正确的有（ ）。
A.票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人
B.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人
C.凡是善意的、已付对价的正当持票人可以依法向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。
D.持票人取得的票据是无对价或不相当对价的，票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人
18、根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有（ ）。
A.将汇票金额全部转让给甲某
B.将汇票金额的一半转让给甲某
C.将汇票金额分别转让给甲某和乙某
D.将汇票金额转让给甲某，但要求甲某不得对背书人行使追索权
19、甲公司有一注册商标，其有效期将于2011年7月1日届满，该公司需要继续使用此商标，便向乙律师提出咨询。乙律师的下列意见正确的有（ ）。
A.你公司应当在2011年1月1日至7月1日期间向商标局申请续展注册
B.如果你们在上述期间没有提出续展申请，过了7月1日就不能提出申请了，这样，你们的注册商标就会被注销
C.只要你们在此期间提出续展申请，商标局就有义务办理续展注册，不存在被拒绝或驳回的问题
D.每次续展注册的有效期是10年。下次期满前，可以再续展。续展的次数没有限制
20、以下行为中，构成诋毁商誉行为的有（ ）。
A.甲食品厂产品发生质量事故，舆论误指为乙食品厂产品，乙食品厂公开说明事实真相
B.甲汽车厂不满乙钢铁厂起诉其拖欠货款，散布乙钢铁厂产品质量低劣的虚假事实
C.甲冰箱厂散布乙冰箱厂售后服务差的虚假事实，虽未指名，但一般人可以推知
D.甲灯具厂捏造乙灯具厂偷工减料的事实，但只是告诉了乙灯具厂的几家客户

[本文共有 6 页，当前是第 2 页] <<上一页 下一页>>

三、综合题
1、2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立鼎丰有限责任公司，注册资本为6000万元。2009年2月6日鼎丰公司召开股东会会议，做出如下三项决议：
（1）更换公司3名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；三是由公司副总经理张某代替监事田某。
（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
3月15日，鼎丰公司总经理自行决定用公司资产为其亲属提供债务担保。
要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：
（1）股东会会议做出更换3名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？并说明理由。
（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议，是否须经股东会决议，如何表决？该转增资本的方案是否符合规定？并说明理由。
（3）鼎丰公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？并说明理由。
2、甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：
（1）截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下：
单位：万元

（2）甲公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。
（3）本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司（非商业银行）和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。
（4）本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%；赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%；反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。
要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：
（1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。
（2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。
（3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。
（4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。
（5）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。
3、甲房地产开发公司（以下简称甲公司）投资开发A小区，后期由于资金短缺，甲公司以A小区尚未完工的1号楼作抵押向银行借款5000万元，并办理了抵押登记手续。
某年10月，甲公司开始销售A小区的1号楼和2号楼。在销售过程中，甲公司有如下行为：
（1）销售1号楼时，未经银行同意，也没有向购买人说明1号楼已经抵押的事实；
（2）以每年100万元的价格将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司用于设置广告宣传装置，且没有向购买人说明；
（3）以500万元的价格将已经销售的2号楼建筑区划内用于停放汽车的场地卖给乙公司用于存放物资。
次年3月，业主全部入住后成立了业主委员会。业主委员会发现甲公司前期聘请的提供物业管理的丙公司收费偏高，且服务较差。于是经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，解聘丙公司并与提供物业管理的丁公司签订物业服务合同。
要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：
（1）甲公司以尚未完工的1号楼设立抵押是否合法？并说明理由。
（2）甲公司销售已经抵押的1号楼是否合法？并说明理由。
（3）甲公司将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司是否合法？并说明理由。
（4）甲公司将已经销售的2号楼的楼外场地卖给乙公司是否合法？并说明理由。
（5）业主委员会解聘丙公司并与丁公司签订物业服务合同是否有效？并说明理由。
4、A公司与B公司约定采用书面形式签订买卖合同，双方于2010年1月10日签订了标的额为100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式，但B公司未在合同书中签字盖章。2007年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月6日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。
其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担保证责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。
要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同是否成立？并说明理由。
（2）C银行拒绝付款的“理由”是否成立？说明理由。
（3）E公司拒绝承担责任的“理由”是否成立？说明理由。
（4）D公司的主张是否成立？说明理由。
（5）A公司的主张是否成立？说明理由。
（6）B公司的主张是否成立？说明理由。
（7）如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权？F公司是否还可以行使付款请求权？分别说明理由。

[本文共有 6 页，当前是第 3 页] <<上一页 下一页>>

答案部分

一、单项选择题
1、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核诉讼时效。诉讼时效适用于债权请求权，但不适用于物权请求权；选项A表述错误。一般诉讼时效从权利人知道或应当知道权利被侵害时起计算；最长诉讼时效20年是从权利被侵害时起算；选项C表述错误。诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持；因此选项D说“构成不当得利”，表述错误。
2、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核点是合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
3、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核中外合作经营企业委托合作各方以外的第三人经营管理的规定。中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
4、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核国有独资公司组织机构的规定。（1）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（4）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
5、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核证券交易所的规定。根据规定，有公司法第147条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年；（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。选项D属于公司法第147条规定的情形，构成担任证券交易所负责人的障碍。因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。选项B表述正确。
6、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核协议收购的报告和公告期限。根据规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
7、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是破产案件债权申报。债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。
8、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是破产申请受理的效力。人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
9、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核国有资产的界定范围。根据规定，集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，国有单位只提供担保的，不界定为国有资产，但履行了连带责任的，国有单位应予以追索清偿或协商转为投资。
10、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核拾得遗失物的处理规则。招领公告期内无人认领的，遗失物归国家所有。
11、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是抵押的效力。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。
12、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核格式条款的使用限制，如果格式条款有《合同法》规定的合同无效和免责条款无效的情形，属于无效格式条款。包括；一方以欺诈，胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家，集体或者第三人的利益；以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，违反法律，行政法规的强制性规定，另外，提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。本题C项对格式有两种以上的解释的，并不能判定条款无效，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
13、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核点是合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。
14、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核加工承揽合同中，承揽人将辅助工作交给第三人的法律后果。根据规定，承揽人将其承揽的辅助工作交给第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。
15、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核外汇市场管理。建立做市商制度主要是为了提高和保障市场流动性。
16、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核专用存款账户中可以支取现金的账户范围。根据规定，单位银行卡专用存款账户的资金必须由基本存款账户转账存入，不得办理现金收付业务，因此选项A不选；财政预算外资金账户和期货交易保证金专用存款账户不得支取现金，因此选项B和C不选。
17、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核金融机构工作人员的法律责任。金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证的，给予处分；造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任。因上述行为给当事人造成损失的，由该金融机构和直接责任人承担连带赔偿责任。
18、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核点是票据代理。在票据行为代理中，越权代理实则表现为增加了被代理人的票据义务。根据《票据法》规定，代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。
19、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是注册商标的有效期。注册商标的有效期自核准注册之日起计算。
20、
【正确答案】：B
【答案解析】：国务院规定的承担反垄断执法职责的机构（以下统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作，国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照本法规定负责有关反垄断执法工作，B错误，当选。

师

[本文共有 6 页，当前是第 4 页] <<上一页 下一页>>

二、多项选择题
1、
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核民事行为的效力。对于无民事行为能力的未成年人而言，其接受报酬、赠与的行为为有效行为；对于限制民事行为能力的未成年人而言，其签订的依法不能独立实施的合同为效力待定合同；对于法人而言，其超范围经营，只有违反法律的禁止性经营、特许性经营和限制性经营的，才为无效行为，否则为有效行为。
2、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核点是合伙企业财产份额继承的有关规定。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
3、
【正确答案】：BCD
【答案解析】：本题考核外资企业经营管理。外资企业使用未经开发的土地，可以自行开发或委托中国有关单位开发；选项A表述错误。
4、
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。A选项中，公务员不能从事盈利活动，不得兼任公司的董事、监事、高级管理人员。B选项属于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司管理人员。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；选项C中从时间前后可以看出，乙和该企业的被吊销执照之间没有个人关系，可以担任董事、监事、高级管理人员。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，选项D由于没有被剥夺政治权利，因此没有任职资格障碍。
5、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核虚假陈述的损失认定。根据规定，投资人实际损失包括：投资差额损失；“投资差额损失部分”的佣金和印花税，因此选项A错误，选项C正确；行为人的虚假陈述行为导致证券被停止发行的，投资人有权要求返还和赔偿所缴股款及银行同期活期存款利率的利息。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，因此选项B正确，选项D错误。
6、
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核点是管理人。管理人依照法律规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
7、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核点是债务人的财产。人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。
8、
【正确答案】：AD
【答案解析】：本题考核点是国有资产评估管理办法。对无形资产的评估，区别下列情况分别评定：（1）外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力评定价值；（2）自创或自身拥有的无形资产，根据其形成时的实际成本及该项资产的获利能力，评定价值；（3）自创或自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定估算。
9、
【正确答案】：CD
【答案解析】：本题考核业主共有部分的共同管理权。根据规定，业主对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意。
10、
【正确答案】：BCD
【答案解析】：本题考核最高额抵押合同的相关规定。最高额抵押可以是债务人自己设定的，也可以是第三人设定的。
11、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核合同的相关规定。主合同的成立与效力直接影响到从合同的成立与效力，但是从合同的成立与效力不影响到主合同的成立与效力，因此选项A的说法错误；上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保的须经“股东大会”审批，因此选项D的说法错误。
12、
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核点是撤销权。因债务人放弃其到期债权对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人自行通知相对人撤销放弃债权的行为，不具有法律效力。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
13、
【正确答案】：CD
【答案解析】：本题考核融资租赁合同的相关规定。根据规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，因此选项C的说法错误；租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外，因此选项D的说法错误。
14、
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核仓储合同的相关规定。仓储合同保管人可以提前提取保管物；在仓储合同中，即使是轻微过失也不可以免责的。
15、
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核点是外债管理。外债包括境外借款、发行债券、国际融资租赁等。
16、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核汇兑的退汇。是指汇款人对汇出银行已经汇出的款项申请退回汇款的行为。A项属于可以办理汇兑撤销的情形。
17、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核票据抗辩的限制。本题四个选项的表述均正确。
18、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核无效背书的情形。（1）根据规定，将汇票金额的一部分或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。（2）背书不得附有条件，否则所附条件不具有汇票上的效力，但其背书行为仍然是有效的。
19、
【正确答案】：AD
【答案解析】：本题考核注册商标的续展。注册商标有效期满的续展注册，应当在期满前6个月内申请办理；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽限期。宽限期仍未提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为10年，自该商标上一次有效期满次日起计算。续展没有次数的限制。
20、
【正确答案】：CD
【答案解析】：本题考核点是诋毁商誉行为。本题中，选项A乙食品厂没有捏造、散布虚伪事实，不属于诋毁商誉行为。选项B汽车厂和钢铁厂之间不是竞争对手的关系。

[本文共有 6 页，当前是第 5 页] <<上一页 下一页>>

三、综合题
1、
【正确答案】：（1）①股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定（0.5分），而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定（0.5分）。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生（1分）。
②股东会议作出公司副总经理张某代替监事田某的决议不符合规定（0.5分），根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，副总经理属于高级管理人员，是不能担任监事的（1分）。
（2）①将公积金转增资本，这属于增加注册资本，是股东会的特别决议事项，所以须股东会决议通过，并且须经代表2/3以上表决权的股东表决通过（1分）。
②股东会会议批准公司公积金转为资本的方案符合规定，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。（1分）A公司转增后留存的法定公积金为2100－500＝1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000＝26.67%，高于25%标准，因此是符合规定的。
（3）总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为不符合规定（0.5分）。根据规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（1分）。
【答案解析】：
2、
【正确答案】：（1）①净资产收益率符合发行条件（0.5分）。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据（1分）。本题中，甲公司计划于2007年发行可转换债券，3年即2006年、2005年、2004年的净资产收益率分别为8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，资产收益率平均不低于6%（1分）。
②累计公司债券余额符合发行条件（0.5分）。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%（1分）。本题中，甲公司有未到期债券2000万元，本次拟发行债券额为8000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为10000万元，最近一期末净资产额为47250万元，债券余额未超过净资产额的40%（1分）。
③年均可分配利润符合发行条件（0.5分）。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息（1分）。本题中，甲公司最近3年实现的年均可分配利润为836万元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司债券1年的利息（8000×3.2%＝256万元）（0.5分）
（2）①可转换公司债券的期限符合法律规定（0.5分）。根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求（1分）。
②可转换债券转为股票的期限不符合法律规定（0.5分）。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。（1分）
（3）①转换价格不符合规定（0.5分）。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（1分）。
②对转股价格不作任何调整不符合规定（0.5分）。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格（1分）。
（4）①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保（0.5分）。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。（1分）本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。
②担保人不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证（1分）。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙公司不是上市商业银行，证券公司不得作为担保人（1分）。
（5）提案的表决不能通过（0.5分）。根据规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券。本题中，甲股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案（1分）。
（1）①The ROE (return on equity) meets the requirements of the issuance. According to the regulations, one of the requirements that the weighted average net assets returns ratio achieved in the last three fiscal years shall not be less than 6% before a listed company issuing convertible bond. Comparing the net profit before non-recurring profit and loss deduction to the ones after the deduction, the lower one is taken as the calculated basis of weighted average net assets returns ratio. In this case, Company A plans to issue the convertible bond in 2007, and 8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550] are the ROE of 2004，2005 and 2006, whose averages is no less than 6%.
②The accumulated bond balance is in line with the issue conditions. Under the provision, the accumulated bond balance of this issuance shall constitute no more than 40% of the latest net asset of a company, which is one requirement of a listed company who can issue convertible bond. In this case, the bond prior to its maturity date of Company A is 20 million yuan, and the amount of the issue bonds is 80 million yuan, therefore the accumulated bond balance shall be 100 million yuan. With the latest net asset up to 472.5 million yuan, the bond balance has not exceeded to 40% of the total net asset of the company.
③The average annual distributable profits fit the issue condition. By rules, the average annual distributable profits achieved in the last three fiscal years shall not be less than the total of one-year interest of the corporate bond. In this case, the average annual distributable profits of the latest three years of Company A is 8.36 [（1030＋810＋670）÷3] million yuan, which is more than the company’s one year interest（8000×3.2%＝2.56 million yuan）.
（2）①The deadline of the convertible bond of the company meets the rules. It is laid down that the minimum term of the convertible bond is one year and the maximum term six years. In this case, the duration of the convertible bond that the board of Company A has made is four years, which complies with the legal requirements.
②The time limit of the transition from convertible bond to shares is not consistent with laws. As stipulated, can the convertible bond convert to company shares after six months. In this case, Company A plans to take the conversion in three months, which is certainly not fit for the minimum time limit.
（3）①The conversion price is against the rule. Under the regulations, when a listed company issues convertible bond, the conversion price shall not be lower than the company’s average stock trading price issued 20 trading days before the preliminary prospectus announced, and not lower than the average price of previous session.
②The act that the company does not adjust the conversion price is unlawful. By law, after issuing convertible bond, the shares of a listed company changes because of allotment of shares, further issuing, allocation of bonus, dividends and other reasons, the conversion price shall be adjusted at the same time.
（4）①Company A that issuing the convertible bond shall provide guarantee. Under the law, when a company issues convertible bond publicly shall provide guarantee, except for those companies whose latest unaudited net assets are less than 1.5 billion yuan. In this case, the latest unaudited net asset of Company A is 472.5 million yuan which is less than 1.5 billion yuan.
②The guarantor is inconsistent with stipulations. First, as stipulated, when issuing convertible bond and providing guarantee in the modes of suretyship, the company shall take the joint responsibility. In this case, the surety of Company A is in a general suretyship. Second, except for the listed commercial bank, no security company or listed company shall be the guarantor of cooperate who issues convertible bond. In this case, Company B is not a commercial bank, therefore the security company can not be its guarantor.
（5）The proposal can not get through. Under the law, there are two kinds of proposals reached to the shareholders' assembly of a joint stock limited company, the special resolution and general resolution. The special resolution shall be passed with the consent of at least two thirds of the directors. Issuing bond is included in the items that shall be passed through by the stockholders' meeting of a listed company. In this case, 60% of the attending vote is approving, which has not reached to two thirds of the total number of shareholders, therefore the proposal proposed by the board of directors can not be passed throug
【答案解析】：
3、
【正确答案】：（1）甲公司以尚未完工的1号楼设立抵押合法（0.5分）。根据《物权法》规定，正在建造的建筑物可以作为抵押物的财产。且以正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。本题中，1号楼虽然尚未完工，但可以设立抵押。（1分）
（2）甲公司销售已经抵押的1号楼不合法。根据《物权法》规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本题中，甲公司未经银行同意，销售1号楼不合法。（1分）
（3）甲公司将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司不合法（0.5分）。根据《物权法》规定，业主对专有部分以外的共有部分（如电梯、过道、楼梯、水箱、外墙面、水电气的主管线等）享有共有的权利。本题中，甲公司将属于业主共有的楼顶和外墙壁对外出租不合法。（1分）
（4）甲公司将已经销售的2号楼建筑区划内楼外场地卖给乙公司不合法（0.5分）。根据《物权法》规定，建筑区划内的其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主共有。本题中，甲公司将属于业主共有的场地对外出售不合法。（1分）
（5）业主委员会与丁公司签订物业服务合同有效（0.5分）。根据《物权法》规定，选聘和解聘物业服务机构或者其他管理人等事项经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意即可。本题中，业主委员会的做法符合法律规定。（1分）
【答案解析】：
4、
【正确答案】：（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同成立（0.5分）。根据规定，当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立（1.5分）。本题中，虽然B公司未在合同书上签字盖章，但是双方已经开始履行合同，且对方均接受，此时合同是成立的（0.5分）。
（2）C银行拒绝付款的理由不成立（0.5分）。根据《票据法》的规定，背书日期作为相对应记载事项，如未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力。背书日期如未记载，则视为汇票在到期日前背书（1.5分）。
（3）E公司的主张不能成立（0.5分）。根据《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手（1分）。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权（0.5分）。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限（1分）。本题中，F公司虽然超过了法定期限发出追索通知，但是其仍然享有追索权，因此E公司拒绝承担的理由是错误的。（0.5分）
（4）D公司的主张成立（0.5分）。根据《票据法》的规定，背书人在票据（背面）上记载“不得背书”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。（1分）
（5）A公司的主张不能成立（0.5分）。根据《票据法》的规定，追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额（0.5分）；②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息（0.5分）；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用（0.5分）。
（6）B公司的主张不能成立（0.5分）。根据《票据法》的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任（1分）。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权（1分）。
（7）①F公司不能向E公司行使追索权（0.5分）。根据《票据法》的规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。（1分）在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款（见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款）（1分）。
②F公司还可以行使付款请求权（0.5分）。根据《票据法》的规定，持票人未按照法定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任（1分）。

来源:233网校-注册会计师

[本文共有 6 页，当前是第 6 页] <<上一页 下一页>>