第二章 单元测试

　　一、单项选择题

　　1.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起法定期限内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。该法定期限为( )。

　　A.10日

　　B.15日

　　C.30日

　　D.60日

　　2.甲投资设立乙个人独资企业，聘请丙管理该企业事务。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.未经甲同意，丙不得从事与乙企业相竞争的业务

　　B.未经甲同意，丙可以同乙企业订立合同或者进行交易

　　C.甲对丙职权的限制，可以对抗善意第三人

　　D.未经甲同意，丙可以将乙企业的商标转让给他人使用

　　3.个人独资企业解散，投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人向投资人申报债权的法定期限是( )。

　　A.接到通知之日起10日内，未接到通知的在公告之日起30日内

　　B.接到通知之日起10日内，未接到通知的在公告之日起60日内

　　C.接到通知之日起30日内，未接到通知的在公告之日起45日内

　　D.接到通知之日起30日内，未接到通知的在公告之日起60日内

　　4.根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.外国企业或者个人用于出资的货币必须是可自由兑换的外币，不得以人民币用于出资

　　B.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当按照规定向地方工商行政管理部门申请设立登记，经国务院批准，在领取营业执照前可以从事经营活动

　　C.外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业解散的，清算人应当自清算结束之日起30日内，依法向企业登记机关办理注销登记

　　D.合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记

　　5.甲、乙、丙、丁共同出资设立A普通合伙企业。丙未经甲、乙、丁的一致同意，将其在合伙企业中的财产份额出质给善意第三人张某。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.丙的出质行为无效，如果给张某造成损失，丙应当承担赔偿责任

　　B.丙的出质行为无效，如果给张某造成损失，丙无须承担赔偿责任

　　C.丙的出质行为有效，如果给张某造成损失，丙应当承担赔偿责任

　　D.丙的出质行为效力待定，如果给张某造成损失，丙应当承担赔偿责任

　　6.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，下列关于A企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是( )。

　　A.经2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易

　　B.经2/3以上合伙人同意，合伙人可以自营与A企业相竞争的业务

　　C.经2/3以上合伙人同意，可以处分A企业的不动产

　　D.经2/3以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任A企业的经营管理人员

　　7.甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，聘用丁担任该企业的经营管理人员。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不应当对该企业的债务承担无限连带责任的是( )。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　8.张某、李某、王某、杜某共同出资设立某普通合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，不正确的是( )。

　　A.除合伙协议另有约定外，张某向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额，须经其他合伙人的一致同意

　　B.李某以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人的一致同意

　　C.经全体合伙人的一致同意，王某可以自营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，杜某不得同本合伙企业进行交易

[本文共有 8 页，当前是第 1 页]<<上一页 下一页>>

　　9.根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其全部债务时，下列人员中，无需对合伙企业的债务承担无限连带责任的是( )。

　　A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

　　B.合伙企业债务发生后退伙的合伙人

　　C.合伙企业在合伙人之外聘任的经营管理人员

　　D.执行合伙企业事务的合伙人

　　10.根据《合伙企业法》的规定，被除名的合伙人对除名决议有异议的，可以自( )内向人民法院起诉。

　　A.作出除名决议之日起30日

　　B.作出除名决议之日起60日

　　C.接到除名通知之日起30日

　　D.接到除名通知之日起60日

　　11.2010年12月1日，甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。2011年1月10日，因购买原材料，向B银行借款100万元。2011年2月15日，丙退伙。2011年3月1日，丁入伙。如果合伙企业财产不能清偿B银行的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列对此债务承担的表述中，正确的有( )。

　　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁不承担责任

　　B.甲、乙、丁承担无限连带责任，丙不承担责任

　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁不承担责任

　　D.甲、乙、丙、丁均承担无限连带责任

　　12.甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙协议约定的下列事项中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A.甲、乙可以与A企业进行交易

　　B.丙、丁不得同A企业进行交易

　　C.甲、乙可以自营或者与他人合作经营与A企业相竞争的业务

　　D.丙、丁不得自营或者与他人合作经营与A企业相竞争的业务

　　13.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前( )通知其他合伙人。

　　A.15日

　　B.30日

　　C.45日

　　D.60日

　　14.2010年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;2010年6月15日，A企业向B银行借款50万元;2010年9月1日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回10万元。下列关于甲、丙对此项债务责任承担的表述中，正确的是( )。

　　A.甲、丙不承担责任

　　B.甲、丙分别以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

　　C.甲承担无限连带责任，丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

　　15.2010年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。2010年12月1日，A企业向B银行借款100万元。2011年1月15日，甲转变为有限合伙人，丙转变为普通合伙人。下列对此债务责任承担的表述中，不正确的是( )。

　　A.甲承担无限连带责任

　　B.乙承担无限连带责任

　　C.丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.丁以其认缴的出资额为限承担责任

　　16.根据《合伙企业法》的规定，清算人自被确定之日起( )内将合伙企业解散事项通知债权人，并于( )内在报纸上公告。

　　A.10日 30日

　　B.10日 60日

　　C.15日 45日

　　D.30日 45日

　　17.根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。

　　A.上市公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以用劳务出资

　　C.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

　　D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散

[本文共有 8 页，当前是第 2 页] <<上一页 下一页>>

　　二、多项选择题(本题型共18题，每小题1.5分，共27分。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的有( )。

　　A.个人独资企业由一个自然人投资

　　B.个人独资企业的投资人对企业的债务承担有限责任

　　C.个人独资企业不具有法人资格

　　D.个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动

　　2.下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有( )。

　　A.投资人为一个自然人，且为中国公民

　　B.有合法的企业名称

　　C.有必要的从业人员

　　D.有法定的最低出资数额

　　3.李某设立甲个人独资企业，聘用王某管理企业事务，同时对王某的职权予以限制，凡是王某对外签订标的额超过5万元的合同，必须经李某的同意。某日，王某未经李某的同意与善意的第三人张某签订了一份标的额为8万元的合同。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.该合同无效

　　B.该合同有效

　　C.如果给李某造成损失，王某应当承担赔偿责任

　　D.如果给李某造成损失，王某无需承担赔偿责任

　　4.王某以个人财产出资设立甲个人独资企业，聘请李某管理该企业事务。该企业经营一段时间后，王某决定解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的有( )。

　　A.可由王某进行清算

　　B.可由李某进行清算

　　C.可由债权人进行清算

　　D.可由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　5.根据《个人独资企业法》的规定，下列情形中，应当吊销个人独资企业营业执照的有( )。

　　A.转让营业执照且情节严重

　　B.成立后，无正当理由超过6个月未开业

　　C.投资人提交虚假文件取得企业登记且情节严重

　　D.使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符

　　6.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不能成为普通合伙人的有( )。

　　A.国有独资公司

　　B.国有企业

　　C.上市公司

　　D.公益性的社会团体

　　7.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有( )。

　　A.实物

　　B.知识产权

　　C.土地使用权

　　D.劳务

　　8.甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业。甲未经乙、丙的一致同意，将其在合伙企业中的财产份额出质给善意第三人丁。根据《合伙企业法》的规定，下列关于甲出质行为的表述中，正确的有( )。

　　A.甲的出质行为无效

　　B.甲的出质行为有效

　　C.如果给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任

　　D.如果给丁造成损失，甲无需承担赔偿责任，丁应当自行承担损失

　　9.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有( )。

　　A.改变合伙企业的经营范围

　　B.转让合伙企业的知识产权

　　C.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

[本文共有 8 页，当前是第 3 页] <<上一页 下一页>>

　　10.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙****利的表述中，正确的有( )。

　　A.合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利

　　B.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业

　　C.合伙人无权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

　　D.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利

　　11.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙协议约定的下列内容，符合《合伙企业法》规定的有( )。

　　A.经2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企业进行交易

　　B.经全体合伙人同意，合伙人可以与他人合作经营与A企业相竞争的业务

　　C.经2/3以上合伙人同意，可以改变A企业的名称

　　D.经2/3以上合伙人同意，可以以A企业名义为他人提供担保

　　12.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有( )。

　　A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分配

　　B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

　　C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配

　　D.合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人

　　13.甲、乙、丙共同出资设立A普通合伙企业。甲欠丁银行10万元借款，丁银行亦欠A企业10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.丁银行可以对甲的债权抵销其对A企业的债务

　　B.丁银行不得代位行使甲在A企业中的权利

　　C.甲可以用从A企业分取的收益偿还欠丁银行的借款

　　D.甲可以自行将其在A企业中的财产份额转让给丁银行，以抵偿借款

　　14.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形有( )。

　　A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

　　B.个人丧失偿债能力

　　C.合伙协议约定的退伙事由出现

　　D.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

　　15.张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格

　　B.如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格

　　C.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

　　D.如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

　　16.2011年1月1日，张某、王某、李某、赵某共同设立A有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人。2011年1月14日，A企业欠B企业50万元。2011年2月25日，张某转变为有限合伙人，李某转变为普通合伙人，刘某入伙成为普通合伙人。下列对此债务责任承担的表述中，正确的有( )。

　　A.张某以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.李某承担无限连带责任

　　C.刘某不承担责任

　　D.王某承担无限连带责任，赵某以其认缴的出资额为限承担责任

　　17.自然人张某、李某与A公司、B公司共同出资设立某有限合伙企业，张某、A公司为普通合伙人，李某、B公司为有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，合伙人当然退伙的有( )。

　　A.张某丧失偿债能力

　　B.李某丧失偿债能力

　　C.A公司依法被吊销营业执照

　　D.B公司在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　18.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，应当对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。

　　A.合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人

　　B.合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人

　　C.合伙企业债务发生后退伙的普通合伙人

　　D.合伙企业债务发生后，由有限合伙人转变为普通合伙人的合伙人

[本文共有 8 页，当前是第 4 页] <<上一页 下一页>>

　　三、案例分析题

　　【案例】

　　2011年2月1日，甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙以货币40万元作为出资，丁以劳务作价20万元作为出资;由丁执行合伙企业事务，对外代表合伙企业;对其他事项无约定。

　　该合伙企业成立后，发生如下事实：

　　2011年3月10日，乙经甲、丙、丁一致同意，自营与合伙企业相竞争的业务。

　　2011年4月8日，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙一致同意，将丁除名。2011年4月10日，丁接到除名通知。

　　2011年5月12日，经全体合伙人的一致同意，戊加入合伙企业，并订立书面入伙协议。

　　2011年4月5日，合伙企业向A银行贷款60万元，2011年8月5日到期。但是合伙企业的全部财产只有30万元。

　　要求：

　　根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

　　(1)丁能否以劳务作价出资?并说明理由。

　　(2)乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)合伙企业将丁除名，是否符合法律规定?并说明理由。若丁对除名决议有异议，如何维护自己的权利?

　　(4)对于不足清偿的30万元，A银行能否要求丁、戊清偿?并分别说明理由。

[本文共有 8 页，当前是第 5 页] <<上一页 下一页>>

　　一、单项选择题(本题型共16题，每小题1分，共16分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.【答案】B

　　【解析】登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起15日内，对符合《个人独资企业法》规定条件的予以登记，发给营业执照。

　　2.【答案】A

　　【解析】(1)选项B：未经投资人同意，被聘用人员不得同本企业订立合同或者进行交易;(2)选项C：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人;(3)选项D：未经投资人同意，被聘用人员不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

　　3.【答案】D

　　【解析】(1)选项C：公司解散、合伙企业解散的申报期限;(2)选项D：个人独资企业解散的申报期限。

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币;(2)选项B：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动;(3)选项C：外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。

　　5.【答案】A

　　【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　6.【答案】B

　　【解析】(1)选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(2)选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定;(3)选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以处分合伙企业的不动产或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　7.【答案】D

　　【解析】普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。被聘用的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不必对企业债务承担无限连带责任。

　　8.【答案】C

　　【解析】选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　9.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(3)选项C：被聘任的经营管理人，不是合伙企业的合伙人，无需对合伙企业的债务承担无限连带责任;(4)普通合伙企业的所有合伙人(不论是否执行企业事务)均应对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　10.【答案】C

　　【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　11.【答案】D

　　【解析】(1)新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)退伙的普通合伙人对基于其退还前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(3)普通合伙企业的所有合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　12.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(2)选项B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定;(4)选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　13.【答案】B

　　【解析】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　14.【答案】D

　　【解析】(1)普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;(3)有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　15.【答案】C

　　【解析】(1)选项AC：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任;有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项BD：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　16.【答案】B

　　【解析】清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　17.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人;(2)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(3)选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

[本文共有 8 页，当前是第 6 页] <<上一页 下一页>>

　　二、多项选择题

　　1.【答案】ACD

　　【解析】选项B：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。

　　2.【答案】ABC

　　【解析】选项D：《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。

　　3.【答案】BC

　　【解析】(1)选项AB：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用人员的职权限制，不得对抗善意第三人;(2)选项CD：投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。

　　4.【答案】AD

　　【解析】个人独资企业解散，投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　5.【答案】ABC

　　【解析】选项D：个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。

　　6.【答案】ABCD

　　【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　7.【答案】ABCD

　　【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

　　8.【答案】AC

　　【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　9.【答案】ABD

　　【解析】选项C：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，不存在合伙协议另有约定的问题。

　　10.【答案】ABD

　　【解析】选项C：查阅合伙企业会计账簿等财务资料，是合伙人的一项重要权利。

　　11.【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(2)选项B：《合伙企业法》规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定;(3)选项CD：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者以合伙企业名义为他人提供担保

　　12.【答案】AB

　　【解析】(1)选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

　　13.【答案】BC

　　【解析】(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项C：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(3)选项D：普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　14.【答案】ABD

　　【解析】选项C：属于协议退伙。

　　15.【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项CD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

　　16.【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任;有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)选项D：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　17.【答案】ACD

　　【解析】(1)选项AB：个人丧失偿债能力，普通合伙人当然退伙，有限合伙人不当然退伙;(2)选项CD：作为合伙人(不论是普通合伙人还是有限合伙人)的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙。

　　18.【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)选项B：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;(3)选项C：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

[本文共有 8 页，当前是第 7 页] <<上一页 下一页>>

　　三、案例分析题

　　【案例答案】

　　(1)丁可以以劳务作价出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　(2)乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律绝对禁止事项。在本题中，即使经过甲、丙、丁一致同意，乙自营与本合伙企业相竞争的业务也不符合法律规定。

　　(3)①合伙企业将丁除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙的一致同意将丁除名符合法律规定。②丁可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　(4)①对于不足清偿的30万元，A银行可以要求丁清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2011年4月10日丁被除名，该债务发生在2011年4月5日，丁应对此承担无限连带责任。②对于不足清偿的30万元，A银行可以要求戊清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2011年5月12日戊入伙，该债务发生在2011年4月5日，戊应对此承担无限连带责任。

 

[本文共有 8 页，当前是第 8 页] <<上一页 下一页>>